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MINERA IRL LIMITED INFORMA SOBRE LOS AVANCES CORPORATIVOS Y RESPONDE A LAS ESPECULACIONES DE LAS REDES SOCIALES
Lima, 16 de noviembre de 2016: Minera IRL Ltd ("Minera IRL" o la "Compañ�a") brinda una actualización sobre los avances corporativos y responde a ciertas especulaciones de las redes sociales.
Antecedentes y progreso en el restablecimiento de la negociación de las acciones de la Compañ�a y restablecimiento de la cotización en la bolsa
En 2015, como resultado del incumplimiento del Directorio anterior de Minera IRL en publicar los Estados Financieros y la Opinión y Análisis de Gerencia ("MDA") del segundo trimestre finalizado el 30 de junio de 2015 en Sedar dentro del tiempo asignado, la Comisión de Valores de Ontario ("OSC") impuso el cese de actividades la negociación de acciones ("CTO").
En consecuencia del CTO, la empresa es deslistada de la Bolsa de Valores de Toronto (TSX), y posteriormente el asesor financiero nominado por la Compañ�a para la Bolsa AIM de Londres renunció a su cargo en febrero de 2016.
La Compañ�a no pudo remplazar al Nomad dentro del plazo de 30 d�as establecido por la AIM debido al tiempo que requer�a un nuevo asesor para completar el due diligence. En consecuencia, en abril de 2016, la Compañ�a decidió dejar de cotizar en la AIM para evitar un cese de cotización obligatorio.
Desde diciembre de 2015, todos los miembros del Directorio han cambiado de manera que el Directorio actual no incluye a ninguno de los directores involucrados en los eventos que dieron lugar a las acciones regulatorias de 2015. Desde el nombramiento del nuevo Directorio, la Compañ�a ha actualizado todos los registros regulatorios aplicables y se encuentra en pleno cumplimiento de los requerimientos de información regulatorios de Canadá y Perú.
El 28 de junio de 2016, el nuevo Directorio y la gerencia de Minera IRL presentaron una solicitud a la OSC para anular la CTO. La OSC envió varias cartas con comentarios solicitando información. La Compañ�a ha respondido a cada una de las solicitudes de la OSC y somos optimistas pero prudentes con respecto a que la CTO se levantará a su debido tiempo.
Con respecto a la Bolsa de Valores de Lima (BVL), originalmente nos encontrábamos registrados como un listado secundario que depend�a de la bolsa AIM para la supervisión de la negociación de las acciones de la Compañ�a. Dado que ese ya no es el caso, la opción era renunciar a la cotización en la BVL u optar por un listado primario en la BVL. La Compañ�a optó por lo último y comunicó su decisión a la Superintendencia del Mercado de Valores ("SMV"), el regulador de valores en Perú. Desde ese entonces, la SMV revisó la solicitud y respondió con una serie de observaciones. La Compañ�a respondió a todas las observaciones. Recientemente, el 8 de noviembre presentó una respuesta integral y se encuentra a la espera de la aprobación para restablecer la cotización en la BVL.
Existen conversaciones en curso con diversos asesores financieros Nomads en el Reino Unido con la intención de listarnos en el futuro en la Bolsa AIM. Mientras tanto, la Compañ�a se encuentra coordinando con un agente de transferencias con el objeto de encontrar un mecanismo eficiente que permita a los accionistas con base en el Reino Unido cotizar sus acciones cuando se restablezca la cotización en Canadá.
El Directorio y la gerencia de Minera IRL desear�an reiniciar la cotización en TSX, sin embargo, la Compañ�a actualmente no cumple con los requisitos de cotización de TSX o TSXV. Como consecuencia, la Compañ�a ha presentado una solicitud ante la Canadian Securities Exchange ("CSE") para negociar inicialmente en la CSE tras el levantamiento de la CTO.
Con base en los mercados de cotización históricos de las acciones de la Compañ�a, y el hecho que la Compañ�a tiene accionistas registrados en tres continentes, para muchos accionistas no será posible negociar sus acciones inmediatamente al restablecer la cotización. Es decir, si su corredor no tiene acceso al mercado en el que se restablece la cotización, podr�an verse obligados a abrir nuevas cuentas con la finalidad de negociar sus acciones. Esto podr�a resultar en retrasos significativos para dichos accionistas. En consecuencia, el objetivo de la Compañ�a es restablecer las negociaciones al mismo tiempo en la BVL y CSE, y a la vez brindar un mecanismo eficiente para que los accionistas registrados en el Reino Unido puedan cotizar sus acciones.
Progreso del proyecto Ollachea
Un programa de perforación de 5,200 metros anunciado el 11 de agosto de 2016 se encuentra en su etapa final de culminación y los resultados se publicarán tras recibir las pruebas finales. El propósito es evaluar la extensión mineral de Minapampa identificada mediante las perforaciones previas realizadas desde el túnel de acceso de la mina que reportó intersecciones alentadoras con leyes de oro más altas que el promedio para el resto del depósito. La culminación del programa de perforación es una de las condiciones precedentes para acceder a la estructuración de un préstamo sindicado del Banco peruano estatal de desarrollo ("Cofide") para el financiamiento del proyecto Ollachea.
Simultáneamente, se están realizando perforaciones para obtener muestras de áreas representativas en el cuerpo mineralizado y realizar pruebas metalúrgicas de confirmación con núcleos de sulfuro fresco.
La Compañ�a ha recibido una propuesta de una compañ�a peruana de construcción minera l�der que junto a GR Engineering Services de Perth realizarán un proyecto llave en mano de precio fijo EPC para el diseño y construcción del Proyecto Ollachea. El Directorio ha aprobado un contrato de Desarrollo de la Ingenier�a Inicial (FEED) de $2.6 millones. El contrato FEED cubre el inicio del diseño de ingenier�a detallado y preparación de las especificaciones técnicas para colocar órdenes por equipos cuya entrega son de largo plazo. Mientras tanto, la Compañ�a se encuentra formando un equipo para la supervisión del contrato.
Relaciones con la comunidad
Los nuevos Directores realizaron una sesión de Directorio en el Proyecto Ollachea a inicios de este mes. La Comunidad de Ollachea mantiene su respaldo sobre el desarrollo del proyecto. La colocación de la primera piedra en Ollachea está programada para el segundo trimestre de 2017.
Observaciones del presidente
El Sr. Francis O'Kelly, Presidente y Director general interino, indicó que "la Compañ�a y su nuevo Directorio ha trabajado con las agencias reguladoras para anular las restricciones de cotización de acciones y presentarse a las Bolsas de valores de manera que los inversionistas puedan reiniciar la cotización de acciones. Con sujeción a las aprobaciones reglamentarias correspondientes, esta se restringirá inicialmente a las bolsas peruana y canadiense, seguida de una solicitud para volver a cotizar en AIM. Mientras tanto, la Compañ�a está trabajando para coordinar con el agente de transferencias en el Reino Unido la manera de facilitar la cotización en la CSE de los accionistas con base en el Reino Unido. La Compañ�a se encuentra dedicada a restaurar la cotización en el menor tiempo posible.
Con respecto a la próxima Asamblea general anual ("AGA") de accionistas, la Compañ�a ha solicitado la aprobación de los accionistas para autorizar la emisión de hasta 50% del capital social emitido. Esta solicitud pretende brindar flexibilidad para conseguir capital y convertir la deuda. En este punto, la compañ�a tiene una deuda garantizada por US$70 millones y un mandato con el banco peruano de desarrollo para estructurar un crédito sindicado por US$140 millones adicionales para completar el proyecto Ollachea, con sujeción a ciertas condiciones.
La Compañ�a, a través de su subsidiaria peruana Minera IRL S.A., es la beneficiaria del 100% del financiamiento de la deuda y tendrá otras exigencias de fondo más allá del flujo de caja libre generado por la mina Corihuarmi. Esto incluye el servicio de la deuda, el pago final a Rio Tinto y la emisión de acciones para el pago de servicios. Con el crédito puente sénior existente asegurado, la deuda subordinada existente, el historial reciente de la compañ�a, y la actual especulación de los medios, el Directorio considera que obtener fondos no accionariales adicionales es un desaf�o significativo. En los últimos meses, la gerencia ha intentado obtener fondos no accionariales adicionales, pero solo ha recibido propuestas de deuda convertible de terceros. Tras considerar todas las opciones, el Directorio de IRL considera que conviene a los intereses de la Compañ�a y todos los accionistas, contar con flexibilidad para emitir acciones de ser requerido y/o justificado. Adicionalmente, el Directorio considera que este enfoque es razonable y adecuado.
El Directorio no cree que sea adecuado que la Compañ�a se limite solo a emitir deuda en un momento tan cr�tico en la historia de la Compañ�a. Además, dada la volatilidad macroeconómica global en el sector de materias primas, el riesgo de insolvencia de la Compañ�a aumenta al no contar con la capacidad de emitir acciones. Dicho esto, la Compañ�a se encuentra considerando maneras de minimizar la dilución de accionistas cuando sea viable, lo que incluye una posible oferta de derechos preferentes de suscripción para los accionistas.
Por último, con respecto a la información en las redes sociales que indica que los Directores no poseen ninguna acción en la Compañ�a, me gustar�a aclarar que los nuevos miembros de la Junta, incluido yo, fuimos nombrados durante el periodo de la CTO, y en consecuencia, no pod�amos y actualmente no podemos comprar acciones de Minera IRL. Les garantizo que los miembros que los miembros del Directorio están enfocados en restaurar la riqueza de la Compañ�a, y no me cabe duda que confirmarán ese objetivo mediante la compra de acciones una vez que se restablezca la cotización".
Francis O'Kelly
Por y en representación del Directorio.
PARA MAYOR INFORMACIÓN COMUNICARSE CON:
Minera IRL Limited
Carlos Ruiz de Castilla
Director financiero interino +1 778 387 5434
Minera IRL S.A
Diego Benavides Norlander
Presidente y Director General +51 1 418 - 1230
Ninguna bolsa de valores, comisión de valores u otra autoridad reglamentaria aprueba ni desaprueba la información contenida en este comunicado de prensa.
Información a futuro
Esta Nota de prensa incluye "información a futuro" en lo que se refiere a leyes de valores de las jurisdicciones aplicables. La información a futuro en esta nota de prensa incluye lo siguiente: que la OSC y los demás agentes reguladores revocarán la Orden de cese de actividades comerciales vigente; que podemos cotizar en la CSE, mantener la cotización en la Bolsa de Valores de Lima y posteriormente cotizar en AIM; que podemos contratar con éxito un NOMAD; que podr�amos obtener los fondos a través de acciones posiblemente incluyendo una oferta de derechos preferentes de suscripción; que se colocará la primera piedra en Ollachea en la primavera de 2017; que Ollachea brindará una producción de oro adicional y que produciremos oro suficiente o convertiremos deudas para pagar nuestros préstamos y continuar con nuestros negocios. Los riesgos, incertidumbres y otros factores podr�an hacer que nuestros resultados, desempeño, producción o logros reales difieran significativamente de las declaraciones a futuro expresadas o insinuadas (y de los resultados, desempeño o logros anteriores). Estos factores incluyen, entre otros: no lograr satisfacer a los reguladores; variaciones en la demanda y precio global del oro; podr�amos no desarrollar Ollachea con éxito; los acreedores podr�an no aceptar la conversión a acciones; nuestros accionistas podr�an no votar a favor de los puntos propuestos por la gerencia en la AGA; y fluctuaciones en las tasas de cambio. Se advierte al lector no depositar una confianza excesiva en la información a futuro. La capacidad de la Compañ�a de lograr cualquier meta, lo que incluye aquellas para la cotización de acciones, se determinará en gran medida por la capacidad de la compañ�a de satisfacer los requisitos de los reguladores, obtener el financiamiento adecuado, implementar planes de extracción, resolver problemas log�sticos asociados con la extracción, y lograr acuerdos con terceros. Si bien Minera IRL considera que sus expectativas reflejadas en esta información a futuro son razonables, estas declaraciones involucran riesgos e incertidumbres y es imposible asegurar que los resultados reales serán consecuentes con esta información a futuro. |